Клэйтон Бересфорд - обеспеченный молодой человек, унаследовавший успешную финансовую компанию своего отца. Парень испытывает серьёзные проблемы с сердцем из-за чего уже год состоит в очереди на трансплантацию. Незадолго до операции парень женится на своей девушки и со спокойной душой отправляется под нож своего друга - кардиохирурга доктора Харпера. Из-за неудачного наркоза парень не засыпает и находится в сознании. Он слышит и понимает что происходит вокруг, но не может пошевелиться. В ходе операции главный герой понемногу выясняет неожиданные подробности из-за чего изо всех сил пытается помешать процессу.